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项目基本信息
编号 ZZ00023982
名称 福州市环科检测技术有限企业增资扩股及原股东部分股权转让
挂牌价 详见公告
保证金 详见公告
挂牌开始日期 2023-08-11
挂牌结束日期 2023-09-07
是否延牌
联系人 刘先生、张先生、阮先生、扶女士
联系电话 0591-87821179、87855200、87315276、87845911
地址 福州市湖东路152号中山大厦A座22层
发布机构 福建省产权交易中心

受企业委托,现将福州市环科检测技术有限企业(以下简称“标的企业”或“环科检测”)增资扩股及原股东部分股权转让有关事宜公告如下:

一、项目情况

1.1.标的企业:本项目的增资企业及股权转让标的企业为福州市环科检测技术有限企业。

1.2.本次增资拟采用综合评议的方式公开征集A、B类战略投资者各1名,原股东福建省金皇环保科技有限企业(以下简称“金皇环保”)通过非公开协议方式同步增资,原股东福建师范大学资产经营有限企业(以下简称“师大经营企业”)及福建省轻工业研究所有限企业(以下简称“轻工所企业”)均不同步增资且放弃对新增注册资本的优先认购权。轻工所企业在本次增资中同步将持有的标的企业股权转让给引入的战略投资者。

1.3.拟新增注册资本:拟新增注册资本790.91万元(其中,A类战略投资者与B类战略投资者合计认购新增注册资本387.55万元;原股东福建省金皇环保科技有限企业同步认购新增注册资本403.36万元)。本次增资拟募集资金金额917.4556万元,超出新增注册资本金额部分计入资本公积,归新老股东共同享有。

1.4.拟股权转让注册资本:31.36万元,拟股权转让价款36.3776万元。

1.5.挂牌价:1.16元/每一元注册资本,即增资部分每一元注册资本认购起始价和股权转让部分每一元注册资本对应股权转让起始价均为1.16元。

1.6.职工安置:本项目不涉及职工安置。

1.7.募集资金用途

本次增资项目募集的资金主要用于补充标的企业流动资金,推动标的企业业务转型,扩大经营规模,优化资产结构,增强标的企业的盈利能力和抗风险能力,保证其持续发展。

具体拟利用募集的资金,购买测试仪器、开发环境等固定资产,采购产品研发原材料、取证测试服务等进行产品开发,稳定提升现有业务,开拓环境监测设备一体化、环境监管综合服务等业务,并加大相关研发人员和经费的投入。

1.8.增资行为及股权转让行为的决策及批准情况

1.8.1.福州市环科检测技术有限企业于2023年3月2日通过2023年第一次临时股东会决议同意福州市环科检测技术有限企业以增资扩股的方式公开引进投资者以及同意福建省轻工业研究所有限企业转让其持有的福州市环科检测技术有限企业15%股权;

1.8.2.福建省轻工业研究所有限企业于2022年8月26日通过第一届董事会临时会议决议同意转让福州市环科检测技术有限企业15%股权;

1.8.3.省轻纺(控股)有限责任企业于2023年2月28日批复(闽轻规〔2023〕10号)同意福州市环科检测技术有限企业以增资扩股的方式公开引进投资者及福建省轻工业研究所有限企业转让其持有的福州市环科检测技术有限企业15%股权。

1.9.标的企业基本情况

标的企业成立于2018年8月8日,注册资本为209.09万元,住所为福建省福州市鼓楼区洪山镇工业路451号鼓楼科技商务中心5层,经营范围:项目:室内环境检测;辐射监测;水利工程建设监理;测绘服务;司法鉴定服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:环境保护监测;海洋环境服务;固体废物治理;生态资源监测;水资源管理;水文服务;水利相关咨询服务;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;环境应急治理服务;节能管理服务;环境监测专用仪器仪表销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服务;技术推广服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

1.10.标的企业目前的股权结构

序号

股东名称

出资金额(万元)

持股比例

出资方式

1

福建省金皇环保科技有限企业

106.64

51%

货币

2

福建师范大学资产经营有限企业

71.09

34%

常识产权

3

福建省轻工业研究所有限企业

31.36

15%

货币

合计

209.09

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.11.标的企业近期财务指标

金额单位:人民币万元

                    年份

项目

2020年

2021年

2022年

2023年6月30日

总资产

289.10

241.52

362.03

274.32

总负债

89.32

36.05

132.66

51.96

净资产

199.77

205.47

229.37

222.37

营业收入

584.07

632.62

756.38

259.39

利润总额

5.51

6.86

23.91

-7

净利润

5.54

6.73

23.90

-7

注:2020、2021、2022年为经审计的年度财务数据,2023年6月30日财务数据未经审计。

1.12.标的企业资质情况

资质方面,标的企业于2019年4月取得CMA计量认证资质;2020年7月,获得福建省司法厅颁发的司法鉴定许可证,可开展噪声类损害鉴定业务;2020年12月获得高新技术企业证书;2020年8月,通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系三项管理体系认证年审及扩项,认证范围包括:资质范围内的环境保护监测服务,环境影响评价、竣工环保验收调查、环境应急预案及风险评估等。

1.13.标的企业职工情况

截至目前,标的企业在册正式员工人数为22人,涉及环境工程、环境科学、生态学、化学工程、药物制剂等多个专业。其中,硕士以上4人、注册环评工程师2人、二级建造师2人、高级工程师1人、中级工程师2人、初级工程师13人。

二、招商方案及达成与终止的条件

2.1.招商方案

本次增资拟采用综合评议的方式公开征集A、B类战略投资者各1名,原股东金皇环保通过非公开协议方式同步增资,原股东师大经营企业及轻工所企业均不同步增资且放弃对新增注册资本的优先认购权。轻工所企业将在本次增资中同步将持有环科检测的股权转让给引入的战略投资者。本次增资及股权转让完成后,A类投资者认缴出资额为318.91万元,持有标的企业股权比例31.891%;B类投资者认缴出资额为100万元,持有标的企业股权比例10%。

2.1.1.本次增资拟新增注册资本790.91万元,其中A类战略投资者与B类战略投资者合计认购新增注册资本387.55万元;原股东金皇环保同步认购新增注册资本403.36万元。A、B类战略投资者将分别遴选,且实际认购价格为各类投资者遴选确认的认购价格,且不得低于评估备案价;原股东金皇环保的认购价格为A、B类战略投资者中实际认购价格中最低的价格进行认购。本次增资募集资金金额超出新增注册资本金额部分计入资本公积,归新老股东共同享有。

2.1.2.轻工所企业将对标的企业31.36万元的出资对应的股权同步转让给A类、B类战略投资者中入股价格较高的一方,若入股价格一致则须由A类、B类战略投资者协商受让;协商不成的,按照招商方案规定的增资后A类和B类战略投资者持股比例(即A类战略投资者31.891%、B类战略投资者10%)受让。

2.1.3.本次招商完成后,A类投资者认缴出资额(含新增认购及可能受让的股权)为318.91万元,持有标的企业股权比例31.891%;B类投资者认缴出资额(含新增认购及可能受让的股权)为100万元,持有标的企业股权比例10%。招商完成后标的企业预计的股权结构具体如下:

股东类型

认缴出资额(万元)

持股比例

备注

福建省金皇环保科技有限企业

510

51%

原股东同步增资

福建师范大学资产经营有限企业

71.09

7.109%

原股东

A类战略投资者

318.91

31.891%

公开引入,视征集情况而定

B类战略投资者

100

10%

公开引入,视征集情况而定

合计

1000

100%

 

2.1.4.在实施过程中,若上述某一类战略投资者未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的,则未认购部分由金皇环保认购,轻工所企业对标的企业31.36万元的出资对应的股权同步转让给征集成功的战略投资者,并相应调整金皇环保的持股比例,保持招商后标的企业注册资本为1000万元。

2.2.招商达成与终止的条件

2.2.1.招商达成条件

本次招商应至少引入A类、B类中的一类投资者,即达成招商条件。确定的最终投资者按照本次招商要求签署《增资扩股协议》及《股权转让合同》,并在约定的期限内支付全部增资价款及股权转让价款。

2.2.2.招商终止条件

(1)如出现A类、B类投资者都未能征集到符合要求的投资者、遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素,则本次增资行为及原股东轻工所企业转让标的企业部分股权的交易同时终止。

(2)其他因法律、法规等相关规定应当终止的情形。

三、投资者遴选方案

3.1.遴选方式:本项目采用“综合评议”的方式选择投资者。

A、B类战略投资者分别遴选。评审小组对相应合格意向投资者从报价部分、技术部分及商务部分分别进行评议并评分,并汇总出报价部分、技术部分及商务部分的综合得分。综合得分最高的意向投资者将被推荐为候选投资者。

3.2.中选投资方的确定方式

通过上述遴选方式确定的候选投资者由标的企业审批,最终的中选投资方以标的企业的审批结果为准。

四、意向投资者的资格条件及应提供的资格证明文件

4.1.意向投资者的资格条件

4.1.1.意向投资者应为中国境内依法设立、有效存续的企业法人,企业经济类型为民营企业(非国有资本持股比例超过50%,或者未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、企业章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业);

4.1.2.意向投资者注册资本不低于人民币1000万元;

4.1.3.本次招商引入两类战略投资者,并应符合如下协同效应要求:

(1)A类投资者应为环境监测设备领域的企业,且在监测仪器装备一体化研发、制造、销售有产业经验或战略性资源,能与环科检测形成协同效应;

(2)B类投资者应为在线自动监控(监测)设备领域的企业,且在在线自动监控(监测)系统产品研发、系统集成、运维方面有产业经验或战略性资源,能与环科检测形成协同效应;

4.1.4.若意向投资者为环境监测设备领域或在线自动监控(监测)设备领域的企业,但不具备资格条件4.1.3.的有关要求,若其实际控制人符合资格条件4.1.3.的有关要求的也可参与投资,但须提供实际控制人具备上述产业经验或战略性资源的证明文件及出具允许意向投资者使用上述资源并注入标的企业的相关协议或承诺文件;

4.1.5.意向投资者须提供成为标的企业股东后对标的企业的发展规划,分为十四五期间、十五五期间,规划内容包括但不限于注入资源的类型、注入方式、具体资源支撑方案(如人才输送、团队建立、产品研发、产品认证、供货合作、产品销售渠道等方面资源支撑)以及其他标的企业可能关注的内容,标的企业有权对意向投资者提供的规划方案提出调整意见,意向投资者应积极配合;意向投资者提供的规划发展内容经评议后将作为《增资扩股协议》的有效组成部分。

4.1.6.意向投资者及其法定代表人未被列入全国法院失信被实行人名单;若为符合本项资格条件4.1.4.情形的,则其实际控制人及其法定代表人也应未被列入全国法院失信被实行人名单;

4.1.7.符合国家法律、行政法规规定的其他条件;

4.1.8.本次招商不接受联合体投资;

4.1.9.标的企业有权对意向投资者是否符合资格条件进行判断,并保留最终说明权。

4.2.意向投资者应提交的资格证明文件

4.2.1.意向投资者需提供本单位有效营业执照复印件及法定代表人有效身份证复印件。

4.2.2意向投资者需提供本单位的有效章程或类似的组织制度文件。

4.2.3意向投资者须提供在国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn/index.html查询的企业信用信息报告。

4.2.4.意向投资者按照资格条件4.1.3.的要求提供相应资格证明文件,说明内容包括但不限于具备4.1.3.所述产业经验或战略性资源及协同效应情况,并提供相关业绩证明材料。若为符合资格条件4.1.4.情形的,除须提供相关协议或实际控制人承诺函外,还需提供实际控制人关于4.1.3.的相应资格证明文件。

4.2.5.在中国实行信息公开网查询的意向投资者的失信被实行人信息情况。若为符合资格条件4.1.4.情形的,还需要提供在中国实行信息公开网查询的实际控制人及其法定代表人的失信被实行人信息情况。

以上资格证明文件需加盖意向投资者公章,其中若涉及实际控制人的相关材料,则还应加盖实际控制人公章,涉及多页的文件还需加盖骑缝章。

4.3.意向投资者应承诺满足的事项

4.3.1.承诺招商过程中所提供的全部资料和信息均为真实的、准确的,如因其提供的资料和信息不真实、不准确,将对由此产生的一切损害、损失承担全部责任。

4.3.2.承诺遵守国家的法律、法规、规章及其他行政性规定,遵守企业章程。

4.3.3承诺用于增资及股权转让的资金来源合法。若因资金来源不合法或受限制,应承担由此产生的一切损害、损失等全部责任。

五、意向投资者应接受的主要条件

5.1.意向投资者参与本项目增资认购的,须同时参加原股东轻工所企业对环科检测31.36万元出资额的对应股权的受让。

5.2.中选投资者在收到《中选通知书》次日起30日内签订《增资扩股协议》,并在《增资扩股协议》生效次日起15日内将全部投资价款一次性支付至福建省产权交易中心指定账户。

中选投资者在收到《中选通知书》次日起30日内签订《股权转让合同》,并在《股权转让合同》生效之日起5日内将全部股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心指定账户。

5.3.意向投资者同意所持环科检测的股权(含认购新增部分及股权受让部分)锁定期为24个月,自企业变更登记完成之日起计算。在锁定期届满前,不得转让其所持股权或在其所持股权上设定担保等权利负担。

5.4.在评估基准日至标的企业完成本次招商的企业变更登记手续之日止,为过渡期间。标的企业在过渡期间的损益需按国资监管要求聘请会计师事务所审计确认后,由原股东按招商前的出资比例享有或承担。

5.5.增资后企业的法人治理结构

董事会:企业设董事会,董事会由7名董事组成,其中金皇环保推荐4名非职工董事人选,师大经营企业推荐1名非职工董事人选,A类战略投资者推荐1名非职工董事人选,B类战略投资者推荐1名非职工董事人选。董事长由金皇环保推荐,并经全体董事过半数选举产生。

监事会:企业设监事会,监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,金皇环保与A类战略投资者各推荐1名非职工监事人选。监事会主席由金皇环保推荐,并经全体监事过半数选举产生。

企业经营班子:设总经理1名,副总经理若干名,总经理由金皇环保推荐,董事会决定聘任或者解聘;分管经营的副总经理1名由A类非国有资本投资者推荐,其余副总经理由金皇环保推荐,经总经理提名,董事会决定聘任或解聘;设财务负责人1名,由金皇环保推荐,经总经理提名,董事会决定聘任或解聘。

企业党支部设书记一名,党支部书记、董事长由同一人担任,具备条件时配备一名主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党支部。

5.6.标的企业债权债务由招商后的标的企业继续享有和承担。

六、公告期限:2023年8月11日至2023年9月7日(若在此期间未征集到投资者,公告期限以每5个工作日为一个周期顺延,直至2023年12月31日征集到投资者摘牌即告终止或另行公告)。

七、招商文件的领取

意向投资者应在2023年8月11日至2023年9月7日工作时间携带营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(原件)、被授权人身份证明复印件(加盖公章)到福建省产权交易中心领取本项目《招商文件》。

八、投资者报名

8.1.投资申请保证金

8.1.1.投资申请保证金金额:A类战略投资者的投资申请保证金为50万元;B类战略投资者的投资申请保证金为20万元。投资申请保证金包含增资和股权转让两部分,其中股权转让部分投资申请保证金为5万元,其余为增资部分投资申请保证金。

8.1.2.投资申请保证金指定账户:意向投资者须在2023年9月7日17:00时前将投资申请保证金汇达福建省产权交易中心指定账户(开户名称:福建省产权交易中心,开户银行:交通银行福建省分行营业部,开户账号:351008010018150064161)。

8.1.3.投资申请保证金缴款凭证上的汇款单位名称必须与意向投资者名称一致,资金用途应当标明“MCJJ2023097-1保证金”或者类似字眼。

8.2.投资申请文件的递交

意向投资者须按照本公告规定的要求提交投资申请文件。投资申请文件递交的截止时间为2023年9月7日17:00时,地点为本公告中我中心的联系地址。逾期送达的投资申请文件将被拒绝。

九、联系方式

联系人:刘先生、张先生、阮先生、扶女士;

联系电话:0591-87821179、87855200、87315276、87845911;

联系地址:福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座22层。

十、特别提示:标的企业详细情况以尽职调查为准,意向投资者应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。

本次公告期即为尽职调查期,意向投资者在本项目公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解。意向投资者通过资格确认并且交纳投资申请保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,完全认可本项目所涉“增资扩股协议”“股权转让合同”和《福州市环科检测技术有限企业章程》(详见本项目招商文件)等全部披露内容以及本次增资流程,已充分了解并自愿完全接受本次公告内容及标的企业现状,自愿全面履行交易程序。